För att finansiera en del av köpeskillingen genomför TCECUR en garanterad företrädesemission om 25,3 miljoner kronor.

– Vi är glada och övertygade om att vi får en bra ägare i Tcecur och att vi tillsammans kan fortsatta vår tillväxtresa. Vi tycker att Tcecur är unikt genom sin enkla och entreprenörsdrivna struktur, fokus på kunden, nytänkande och nya tekniska lösningar. Att vi dessutom delar värdegrund och företagskultur är framgångsfaktorer redan från start., säger Andreas Bergström VD för Automatic Alarm.

– Med Automatic Alarm gör vi ett spännande förvärv som passar utmärkt in i vår affärsmodell och tillväxtstrategi. En bra entreprenörsdriven ledning och ett mycket kompetent team gör att vi är övertygade om att bolaget kommer att fortsätta sin fina utveckling. Dessutom är Automatic Alarms klassiska logga – Polisskölden, en extra krydda med affären. Det är med stor glädje vi presenterar detta för våra aktieägare, säger Klas Zetterman, VD för Tcecur.

Nyemission
För att finansiera en del av köpeskillingen och för att stärka balansräkningen inför potentiella ytterligare förvärv har Tcecurss styrelse, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2020, beslutat om en nyemission av aktier om 25,3 miljoner kronor med företrädesrätt för Tcecurs aktieägare. Företrädesemissionen täcks till fullo av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Enligt förslaget ger tio befintliga A-aktier i Tcecur rätt att teckna tre nya A-aktier till en teckningskurs om 18 kronor per A-aktie. Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 14 oktober 2020 och teckningsperioden löper från och med den 16 oktober 2020 till och med den 30 oktober 2020.

För att täcka eventuell övertilldelning i samband med företrädesemissionen har bolaget åtagit sig att emittera ytterligare högst 55 556 nya A-aktier, motsvarande 1 miljon kronor.

Hög lönsamhet
Förvärvet av Automatic Alarm i Stockholm AB är ett led i Tcecurss tillväxtstrategi. Det ursprungliga Automatic Alarm, etablerades redan 1947 som ett av Sveriges första larmföretag, och efter uppköp och diverse fusioner, försvann bolaget en tid från branschen för att sedan återuppstå i dess nuvarande form 2007. Företagets uppdragsgivare är främst inom offentlig sektor samt fastighets- och byggföretag.

Automatic Alarm har under de senaste fem åren uppvisat en lönsam tillväxt på över 13% per år. Bolagets omsättning uppgick under det senast fastställda räkenskapsåret 2019 till ca 38 miljoner kronor med ett rörelseresultat (EBITDA) om drygt 2,7 miljoner kronor. Totalt har bolaget 30 anställda. Verksamheten bedrivs från Hammarby i Stockholm.

Flera säkerhetsföretag i portföljen
Med Automatic Alarm medräknat bedöms Tcecur-koncernens rörelseresultat proforma före avskrivningar uppgå till omkring 15,8 miljoner kronor (EBITDA) och omsättningen till 235 miljoner kronor räknat rullande tolv månader fram till den 30 juni 2020 i den nu befintliga koncernstrukturen med de övriga rörelsedrivande dotterbolagen (Mysec Sweden AB, Access World Technic AB (AWT), TC Connect Sweden AB och TC Connect AS.).

Maximal köpeskilling 27 miljoner kronor
Transaktionen sker till en total maximal köpeskilling om 27 miljoner kronor (före eventuell justering med ett belopp motsvarande Automatic Alarms nettoskuld per tillträdesdagen). Förvärvet sker på skuldfri basis. Köpeskillingen består av en kontantbetalning om 20 miljoner kronor och en resultatbaserad tilläggsköpeskilling 1 för verksamhetsåret 2020 om 5 miljoner kronor som erläggs genom en riktad nyemission av aktier till säljaren och en resultatbaserad tilläggsköpeskilling 2 för verksamhetsåret 2021 om maximalt 2 miljoner kronor i kontant betalning.

Transaktionen förväntas slutföras i början av oktober 2020.