Samgåendet genomförs genom att aktieägarna i ACSC erbjuds nyemitterade aktier i XPonCard, vilket ger aktieägarna i båda bolagen möjlighet att dra nytta av den nya koncernens potential. För varje 3,275 aktie i ACSC erbjuds en aktie i XPonCard. Det totala värdet av erbjudandet uppgår till cirka 186 miljoner kronor. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer nuvarande aktieägarna i ACSC respektive XPonCard inneha 35,0 procent respektive 65,0 procent av ägandet i den nya koncernen.
Styrelsen i ACSC rekommenderar aktieägarna i ACSC att acceptera erbjudandet. Styrelsens rekommendation stöds av en fairness opinion från styrelsens rådgivare Erik Penser Fondkommission AB.

Budet stöttas
Jämfört med senaste betalkurs för XPonCards respektive ACSCs aktier på börsen den 21 september 2007 innebär Erbjudandet en premie om cirka 11,3 procent. Jämfört med de volymvägda genomsnittliga betalkurserna de senaste 30 handelsdagarna för respektive bolags aktie innebär Erbjudandet en premie om cirka 16,3 procent.
Större ägare i ACSC, inklusive grundarna Dan och Anders Segenmark, med aktieinnehav vilka sammantaget representerar 30,3 procent av röster och kapital i ACSC har ställt sig positiva till att acceptera erbjudandet.
Huvudaktieägaren Austria Card har ej, vid tidpunkten för offentliggörandet av erbjudandet, haft möjlighet att ta ställning till erbjudandet på grund av att Austria Card är föremål för en pågående försäljningsprocess.

Synergieffekter
Större aktieägare i XPonCard, vilka sammantaget innehar aktier motsvarande 65,1 procent av röster och kapital, har uttalat att de stödjer erbjudandet och avser att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i erbjudandet.
Synergieffekterna av samgåendet bedöms uppgå till 30 miljoner kronor årligen från det att samgåendet genomförts fullt ut. Beräknat på nämnda synergier och ACSCs vinst efter skatt (rullande 12 månader) beräknas vinsten per aktie öka med cirka 8,0 kronor för XPonCard. Engångskostnader för samgåendet och omstruktureringskostnader för det nya bolaget beräknas uppgå till cirka 34 miljoner kronor.

90 procent - villkoret
Erbjudandet är bland annat villkorat av att XPonCard uppnår ett ägande om mer än 90 procent av antalet aktier i ACSC och att extra bolagsstämma i XPonCard röstar för emission av nya aktier.
- Vi ser en möjlighet att gemensamt skapa en stark aktör som kan uppfylla kundernas krav på utveckling, konkurrenskraft och närhet. ACSCs och XPonCards verksamheter kompletterar varandra såväl produkt- och servicemässigt som marknadsmässigt och samgåendet skapar ett bolag med stark hemmabas i Norden och med mycket goda möjligheter för vidare expansion utanför Norden. Samgåendet skapar förutsättningar för synergivinster och möjligheter för ökad tillväxt till gagn för såväl ägare, kunder som medarbetare, säger Flemming Breinholt VD och koncernchef i XPonCard.
- Tillsammans bildar XPonCard och ACSC Nordens ledande aktör inom smarta kort, med intressanta tillväxtmöjligheter i Östeuropa. Den nya koncernen kan nu på allvar konkurrera med de större spelarna på den europeiska marknaden, samtidigt som den nya koncernen blir mer intressant ur aktiemarknadens perspektiv. Jag är övertygad om att detta samgående är i linje med de långsiktiga intressena hos våra kunder, anställda och aktieägare, menar Anders Segenmark, ordförande i ACSC.

Stark nordisk aktör
Enligt Flemming Breinholt innebär samgåendet med ACSC att marknaden tillförs en starkare aktör med nordisk hemmabas, som kan motsvara nordiska kunders krav på närhet och förståelse för deras affärsmodeller och krav. Vidare, menar han, genereras bättre förutsättningar för att följa kunderna i deras expansion in i nya marknader såväl geografiskt som produkt- och tjänstemässigt. Ytterligare expansionsmöjligheter skapas med det kompletterande service- och produktutbud som blir en följd av sammanslagningen.

Omstruktureringskostnad
Synergieffekterna som uppnås av sammanslagningen betyder mycket goda förutsättningar för bolaget att förbättra lönsamheten och avkastningen på eget kapital, konkluderar han.
Exempel på synergier till följd av samgåendets är:
- Samordnad försäljning på den nordiska marknaden
- Samordning av produktion
- Samordnade inköp
- Samordning av vissa ledningsfunktioner
- Minskade kostnader för att vara börsnoterad
För att kunna realisera kostnadsbesparingar beräknas vissa omstruktureringskostnader att uppstå. Omstruktureringskostnaderna bedöms uppgå till cirka 27 miljoner kronor, vilket huvudsakligen kommer att belasta räkenskapsåret 2008. Kostnader relaterade till förvärvet av ACSC är uppskattade till cirka 7 miljoner kronor.

Den nya koncernen
Den nya koncernens vision är att bli en betydande aktör på den europeiska marknaden för smarta kort, kortadministration och andra kortrelaterade lösningar samt att bli en av de ledande leverantörerna på den globala SIM-kortsmarknaden.
Den nya organisationen kommer att byggas upp med två marknadsområden, Nordikum och Telecom Global, med koncerngemensamma ekonomi-, IT- och HR-funktioner. Genom Nordikum erbjuds kunder i Norden och i övriga länder kring Östersjön totallösningar innehållande plastkort, kortadministration samt packnings- och distributionslösningar vilket möjliggör för kunderna att effektivisera större delen av sin kortverksamhet genom outsourcing till XPonCard. Genom Telecom Global skall operatörer på den globala telekommarknaden erbjudas SIM-kort, kontantkort, kundanpassade applikationer och mjukvaruplattformar för mobila tjänster.

1,2 miljarder i omsätning
Vid full anslutning till erbjudandet kommer det egna kapitalet i XPonCard att öka med cirka 186 miljoner kronor baserat på aktiekursen i XPonCard vid tidpunkten för erbjudandets offentliggörande. Den nya koncernens finansiella ställning, proforma per den 30 juni 2007, visar en soliditet på cirka 44 procent. Nettoomsättningen för den nya koncernen proforma uppgick under räkenskapsåret 2006 till cirka 1 215 miljoner kronor och under första halvåret 2007 till cirka 666 miljoner kronor.

Styrelse och ledning
Flemming Breinholt, VD och koncernchef för XPonCard, kommer att kvarstå som VD och koncernchef även efter samgåendet. Styrelsens ordförande och valberedningen kommer efter sammanslagningens fullbordande att till årsstämman 2008 föreslå en sammansättning och struktur på styrelsen som reflekterar den nya ägarstrukturen.