Bolaget tillför Tempest Security kompetens och en diversifierad kundportfölj inom framförallt personsäkerhet. Med förvärvet stärker Tempest sitt erbjudande i ytterligare fem stater; New Jersey, New York, Florida, Kalifonen och Arizona. För räkenskapsåret 2021 omsatte DSS cirka 2,3 miljoner dollar med en justerat resultat om cirka 725 000 dollar.

Tempest Securitys förväntan är att förvärvet kommer tillföra en omsättning på cirka 2,5 miljoner dollar och god lönsamhet under perioden efter tillträdet fram till 31 december 2022.

Köpeskillingen, 2,9 miljoner dollar, erläggs med 2,150 000 dollar kontant och 750 000 dollar i nyemitterade aktier i Tempest Security AB. Aktierna kommer att emitteras i samband med tillträdet av bolaget. 

Till köpet finns även tilläggsköpeskillingar kopplade, dessa är baserade på att bolaget uppnår förutbestämda försäljnings- och vinstmål. Tilläggsköpeskillingarna baseras på åren 2022, respektive 2023, och kan uppgå till 150 000 dollar respektive 225 000 dollar i kontanter.

Den kontanta delen av köpeskillingen avses finansieras genom ett förvärvslån om 10 miljoner kronor samt genom en riktad emission om totalt 445 000 aktier i Tempest till bland annat Athanase Industrial Partners och Swedbank Robur Fonder och Gryningskust Holding AB. Teckningskursen i den riktade emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen uppgår till 26,10 kronor per aktie motsvarande en rabatt om cirka 6,1 procent mot stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 8 mars 2022. Tempest tillförs genom den riktade Emissionen cirka 11,6 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader som ska användas för delfinansiera den kontanta delen av köpeskillingen för Dynamic Security Solutions LLC, ett förvärv som kommunicerades den 8 mars 2022.

DSS grundades 2011 och arbetar primärt med personskydd och livvaktstjänster.

– Genom förvärvet av DSS stärker Tempest Security ytterligare sin position inom avancerade personsäkerhetstjänster. Vi vidareutvecklar nu Tempest Security och DSS nuvarande affärer och blir en starkare aktör på den nordamerikanska marknaden, säger Helena Skarle tf vd i Tempest Security.

DSS kommer tillträdas så fort som möjligt varvid resultatet konsolideras med Tempest Security.